ليلى فتاة طيبة و تحب المهندس حسام و هو يريد أن يتقدم لها و لكن أهلها يرفضون زواجهما قبل أن تتزوج أختها الكبرى سوسن ...و شقيقتها تلك رغم جمالها و جاذبيتها لم يتقدم لها أحد فهى أنانية و مريضة بحب الاستحواذ على ما يملكه الآخرون ...فتقوم بعمل حيلة للاستحواذ على حسام و تنجح الحيلة و يتزوجان ..فتنهار ليلى و تعجز عن تفسير ما حدث